🔎 En bref : tout savoir sur la fusion simplifiée
- La fusion simplifiée : permet à une société d’absorber une autre qu’elle détient à 90 % (voire 100 % pour certaines formes, comme la SARL)
- Procédure ultra-raccourcie : moins de formalités, approbation facilitée, pas de liquidation
- Convient surtout aux groupes, filiales, sociétés sœurs ; spécifique pour SCI
- Différente de la TUP : conditions d’application, conséquences et étapes distinctes
- Régime adapté : gains de temps et d’argent, mais attention aux règles comptables, fiscales et rétroactivité
Besoin de tout capter à la volée ? La fusion simplifiée, c’est l’arme secrète des groupes pour se restructurer vite et sans les lourdeurs habituelles. Mais gare aux détails : mieux vaut bien les comprendre… Même si, franchement, sur le papier, c’est tellement séduisant que tout le monde veut s’y essayer.
Qu’est-ce que la fusion simplifiée ?
Définition juridique de la fusion simplifiée
Alors, entre nous : c’est quoi, une fusion simplifiée ? Question que j’entends tous les mois. Voilà, en fait : c’est une version allégée de la fusion-absorption, où une société reprend – d’un seul coup – patrimonialement une autre qu’elle contrôle déjà, et ce sans passer par deux AG ordinaires, ni produire certains rapports, ni solliciter l’approbation de tous les actionnaires. En deux mots : rapidité et économie. Vous récupérez tout le patrimoine (l’actif ET le passif) de la société absorbée. Elle disparaît. La société absorbante poursuit son chemin, l’horizon dégagé.
Mais la subtilité se niche dans la simplification extrême des formalités. Pas besoin de rapport sur la parité d’échange, pas de rapport du commissaire à la fusion dans de nombreux cas (attention : ça dépend, hein ! Détail rapide plus bas). Au fond, c’est la fusion rêvée quand vous contrôlez déjà la cible.
Conditions d’éligibilité à la fusion simplifiée (notion de contrôle 90 % / 100 %)
- Contrôle à 90 % : l’absorbante détient au moins 90 % du capital ou des droits de vote de l’absorbée (règle générale, SAS, SA, etc.)
- Contrôle à 100 % : pour certaines sociétés (ex. SARL), il faut détenir… absolument tout. Zéro flottant.
- Possible aussi pour les sociétés sœurs, si elles ont le bon schéma (cf. plus loin…)
- Vérifiez le type de sociétés concernées : certaines structures comme les SCI appliquent des variations distinctes
Je me rappelle d’une holding qui détenait pile 90 % d’une filiale industrielle. Ils pensaient que c’était acquis, mais indirectement : plus compliqué que prévu… Mieux vaut vérifier précisément le niveau de contrôle (et attention à l’actionnariat éclaté !), car une erreur à ce niveau et toute la procédure part en fumée. La facilité a ses garde-fous !
Les règles et formalités de la fusion simplifiée
Le déroulement de la procédure simplifiée
- Signature d’un projet de fusion simplifiée (souvent très synthétique, quelques pages, pas plus !)
- Dépôt au greffe et publication d’un avis (parfois passage sur Infogreffe)
- Consultation plus réduite des actionnaires : l’assemblée générale peut être limitée à la société absorbante selon les cas
- Attente du délai d’opposition des créanciers (30 jours), puis approbation définitive
- Transmission universelle du patrimoine, radiation de la société absorbée
Le déroulé est si raccourci que, la première fois que j’y ai participé, j’ai cru qu’on avait oublié des étapes. Mais non. La vraie clé, c’est la rapidité et l’organisation : si tout est prêt côté documents, la fusion simplifiée se boucle parfois en deux-trois mois. D’où le succès chez les groupes pressés de rationaliser.
Les formalités administratives (dépôt au greffe, publication…)
Ici, pas de secret : il y a, malgré tout, des cases à cocher.
- Publication du projet, avis au BODACC, annonce légale
- Dépôt du dossier fusion simplifiée complet au greffe du tribunal de commerce (via Infogreffe, encore eux)
- Lutte anti-fraude, consentements spécifiques pour certaines activités (ex : secteurs réglementés)
- Publication post-fusion : radiation automatique de la société absorbée
Astuce : centralisez vos démarches sur un guichet unique numérique dès que possible (tout ce qui concerne Infogreffe, ce n’est plus un luxe, c’est une nécessité). Et, oui, la simplicité ne dispense jamais de vérifier deux fois le calendrier légal. L’oubli d’une formalité et vous repartez… de zéro.
Fusion simplifiée et autres types de fusion : quelles différences ?
Fusion simplifiée vs fusion classique
| Fusion classique | Fusion simplifiée |
| Mise en œuvre lourde, rapports obligatoires, AG bilatérales | Procédure ultra-simple, rapports souvent supprimés, AG allégées |
| Formalisme pointilleux : commissaire à la fusion, délais longs | Bascule directe, moins de paperasse, délais raccourcis |
Franchement, tester les deux, c’est comme faire Paris-Lyon en TGV ou en TER omnibus. La fusion simplifiée, c’est la voie express. Je me souviens d’un dossier, en fusion classique, qui stagnait depuis 1 an pour des histoires de rapport de commissaire… Avec la version simplifiée, ça aurait pris 3 mois, max. Oui, vraiment.
Fusion simplifiée vs transmission universelle de patrimoine (TUP)
| Fusion simplifiée | Transmission universelle de patrimoine (TUP) |
| Régime réservé contrôle 90%/100% (société commerciale souvent filiale) | Contrôle à 100% : l’absorbante détient 100 % de l’absorbée (pas 90%) |
| Processus de fusion, conservation des contrats, parfois besoins d’échanges d’actions | Absence de fusion : dissolution pure et simple sans liquidation, transmission automatique |
| Implications fiscales : possibilité de différer l’imposition sous condition | Effets immédiats, souvent fiscalité directe sur les plus-values |
| Procédure légère, mais plus structurée que la TUP | Formalités simplissimes, procédure éclair, mais uniquement si détention totale |
Petit tip : la TUP, c’est le marteau-pilon pour sociétés unipersonnelles. La fusion simplifiée, elle, laisse une marche de manœuvre aux groupes avec filiale partiellement détenue, voire sociétés sœurs. Mais ne vous trompez pas, les différences juridiques, surtout pour le passif, peuvent peser lourd : parlez-en avec votre expert-comptable / juriste, sérieusement !
Aspects comptables et fiscaux d’une fusion simplifiée
La comptabilisation de la fusion simplifiée
- Enregistrement en valeurs réelles : tous les actifs et passifs fusionnés dans la société absorbante
- Imputation éventuelle d’un malus/bonus de fusion selon les écarts d’évaluation
- La date d’effet comptable peut influencer toute la clôture de l’exercice
Ce n’est pas pour rien que j’insiste : prévoyez des échanges entre les directions financières très à l’avance. J’ai déjà vu des bilans plantés parce qu’on n’avait pas validé ensemble la date de convergence comptable. La fusion simplifiée n’autorise pas d’approximation. Un enregistrement mal situé, et vous pouvez tout devoir retravailler rétroactivement.
La rétroactivité comptable et fiscale
Année après année, cette question revient : « à partir de quand la fusion simplifiée prend-elle effet ? » Au fond, le principe est simple, mais l’application pas toujours… On peut prévoir une rétroactivité fiscale et comptable à la date d’ouverture de l’exercice dans le traité de fusion. Dit autrement : si vous réalisez la fusion en mai, mais souhaitez intégrer rétroactivement tous les flux depuis le 1er janvier, c’est possible… à condition que cela figure bien dans la documentation !
- Avantage : simplifie les comptes, réduit les retraitements
- Attention : peut impacter le calcul des impôts, provisions…
- Doit nécessairement être spécifié, et validé par le commissaire aux comptes, si nécessaire
Je le répète, car j’ai vu trop d’entreprises se faire retoquer : l’administration fiscale n’aime pas les approximations. Faites pointer la date exacte, conservez les justificatifs… et pensez à l’impact pour le calcul des dividendes, s’il y en a. La rétroactivité comptable, ça ne s’improvise pas.
Cas pratiques et spécificités de la fusion simplifiée
La fusion simplifiée entre sociétés sœurs
Vous avez deux filiales détenues par le même parent ? Bonne nouvelle, la fusion simplifiée peut s’appliquer – sous réserve du bon schéma de détention. Typiquement : la société mère détient 90 % (ou 100 %) de chacune des filiales-sœurs. On fusionne alors l’une dans l’autre, sans gros tracas. J’ai eu un cas récent dans le BTP : deux entités locales qui se faisaient concurrence… Fusion simplifiée = un pilotage, une équipe, des coûts divisés.
- Exige une société mère commune qui détient le pourcentage requis dans chaque sœur
- Rapports supprimés si la condition de détention est remplie
- Effet d’absorption patrimoniale : tout est transféré à la survivante
Mais là aussi, attention à la rédaction du projet de fusion simplifiée. Les minoritaires, s’il en reste, doivent être consultés : parfois, ça coince… Le conseil ? Anticiper les crispations (ou proposer un petit “bonus” aux actionnaires minoritaires).
Fusion simplifiée et SCI : quelles particularités ?
Eh oui, la SCI – tout le monde en rêve, tout le monde en parle – apporte ses spécificités. La fusion simplifiée pour SCI, c’est possible, mais attention : les textes sont plus stricts et le formalisme plus poussé. Ici, le contrôle à 100 % est de règle. Oubliez les 90 %. En fait, dans la SCI, le dispositif est intéressant pour ceux qui veulent regrouper des SCI dormantes, optimiser la gestion d’immeubles ou fusionner pour simplifier une succession patrimoniale.
- Nécessité absolue du contrôle total : 100 % des parts doit appartenir à l’absorbante
- Précautions sur les passifs : attention à la transmission de dettes ou d’emprunts immobiliers associés
- Procédure souvent supervisée par le notaire : pas obligatoire juridiquement, mais quasiment indispensable pratique
Petit retour d’expérience : une fusion simplifiée SCI bien menée, ça permet de liquider des structures intermédiaires stériles. Mais la moindre erreur de papiers, et la régularisation coûte vite cher. Moralité : on ne s’improvise pas praticien fusion SCI, il faut un bon pro à vos côtés.
Pourquoi choisir la fusion simplifiée ?
Avantages pour les entreprises
- Vitesse d’exécution : un calendrier resserré, plusieurs semaines/mois de gagnés sur la fusion classique
- Moindre coût : moins d’experts, moins de formalités, moins de ressources mobilisées
- Dégraissage du groupe : consolidation des structures, reporting simplifié
- Effet psychologique : “one team”, plus de doublons managériaux
- Moins d’imprévus juridiques : la procédure étant encadrée et balisée
Je vous dis franchement : la fusion simplifiée, c’est le joker des DRH et des directions financières. J’ai vu des groupes qui repoussaient leur fusion faute de ressources internes. Avec le simplifié, ça s’enchaîne. La machine s’accélère, l’énergie revient, le projet prend un nouveau visage. Magique ? Peut-être pas, mais efficace, oui.
Limites et précautions à prendre
- Exigences lourdes sur le contrôle (90%/100% ou RIEN…)
- Cas particuliers (minorités, SCI, passif bancaire) à vérifier dans le détail
- Calendrier incompressible : certaines formalités, comme les délais d’opposition des créanciers, restent intouchables
- Attention à la gestion post-fusion des engagements contractuels, fiscaux, sociaux
Franchement, pour l’avoir vécu : aucune solution n’est magique. Si la structure de contrôle ne correspond pas, la fusion simplifiée ne passera pas. Et même quand c’est possible, je conseille toujours d’anticiper les tensions, d’isoler les pièges fiscaux, de discuter en amont avec votre banquier. Et surtout… ne jamais sous-estimer le facteur humain dans ce genre d’opération.
Conclusion
En fait, la fusion simplifiée, c’est un peu le rêve de tout dirigeant pragmatique : réunir, simplifier, accélérer – sans passer l’année dans les formalités et la paperasse. On y gagne en temps, en énergie, et – très souvent – en efficacité financière. Mais tout ça, ça se mérite : la simplicité n’existe que si on coche toutes les cases légales. Mon retour ? Si vous avez le “bon” contrôle et le bon timing… foncez. Sinon, prenez le temps de bien caler votre projet : la fusion simplifiée pardonne rarement l’à-peu-près.
Besoin de vous lancer ? Des ressources comme Infogreffe ou l’aide d’un juriste spécialisé vous feront gagner de précieuses heures et éviteront les pièges (nombreux) de la procédure. La fusion simplifiée est efficace à condition d’être bien préparé. Voilà. A vous d’écrire la suite…
